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云南旅游:2016年第一次临时股东大会的法律意见书

发布时间:2018-12-06 10:13:05 已有: 人阅读

  云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”) 于 2016年 2月 1日(星期一)在公司 1号会议室(世博路 10号)召开, 北京大成(昆明)律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派杨晓莉、陈自航律师(以下简称“本所律师”)出席会议,并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《云南旅游股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具本法律意见书。

  本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2016 年第一次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。

  法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司2016 年第一次临时股东大会的必备文件公告,并依法对法律意见书承担责任。

  为召开本次股东大会,公司于2016年 1月 14日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登公告了《云南旅游:关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》,公司定于2016年 2月 1日(星期一)下午 2时 30分在公司 1号会议室(世博路10 号)召开2016 年第一次临时股东大会,同时,公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了本次股东大会的网络投票平台,股东可以通过网络投票系统进行投票。本次会议通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为:(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2016年 2月 1日上午 9:30至 11:30,下午 13:00至 15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016 年1 月31 日下午15:00至 2016年 2月 1日下午 15:00期间的任意时间。

  公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召开方式、会议审议的提案,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权,或通过网络投票行使表决权,明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。

  公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议题,并按《股东大会规则》的有关规定,对本次股东大会所审议议题的内容进行了充分披露。

  根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议的股东及委托代理人共计5名,代表股份 447,413,600 股,占公司股份总额的61.2231%。参加本次股东大会表决的中小投资者 2人,代表有表决权的股份2,900,010 股,占公司股份总额的0.3968%。

  其中,出席现场会议的股东及委托代理人共计4 名,代表股份1名,代表股份 10股,占公司股份总额的 0.0000%。通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份。

  经见证,出席会议的人员除股东及委托代理人外,还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

  11、审议《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》;

  15、审议《关于公司未来三年( 2016—2018 年)股东回报规划的议案》;

  上述议案已经公司第五届董事会第二十二次(临时)会议及公司第五届董事第二十三次(临时)会议审议通过,议案的具体内容请查阅2015 年12 月24 日刊载于巨潮资讯网()的《公司第五届董事会第二十二次(临时)会议决议公告》(公告编号:2015-053 );2016 年1 月14 日刊载于巨潮资讯网()的《公司第五届董事会第二十三次(临时)会议决议公告》(公告编号:2016-003 )。

  8、《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》;

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的规定,以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对持股5%以下(不含)的中小投资者表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  现经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致,符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  经本所律师见证,公司本次股东大会就上述通知中所列明的提案以现场记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决,并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布表决结果,无人对表决结果提出异议。

  第一项提案的表决结果为:赞成447,413,590 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100 %。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100 %。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100 %。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100 %。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100 %。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100 %。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100 %。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100 %。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  第三项提案的表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  第四项提案的表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  第五项提案的表决结果为:赞成447,413,590 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意 2,900,000股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  第六项提案的表决结果为:赞成447,413,590 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  第七项提案的表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  第八项提案的表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  第九项提案的表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  第十项提案的表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  第十一项提案的表决结果为:赞成40,879,946 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  第十二项提案的表决结果为:赞成447,413,590 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  第十三项提案的表决结果为:赞成447,413,590 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  第十四项提案的表决结果为:赞成447,413,590 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  第十五项提案的表决结果为:赞成447,413,590 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  第十六项提案的表决结果为:赞成447,413,590 股,反对10 股,弃权0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的 100%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意2,900,000 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%;反对 10股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  本次股东大会所审议的16 个提案获得通过,本次股东大会的主持人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名,本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  综上所述,本所律师认为,公司2016 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

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